会员积分做公益,活动怎样设计才合规?

2026-11-06 13:49:00 作者 : 中申律师

会员积分通常用于兑换商品或抵扣优惠。近几年,不少品牌将积分与助农、助学、儿童营养、动物保护等公益项目结合:

会员在小程序中使用积分参与活动,品牌再按约定捐赠资金或物资,常称为“积分公益”“积分助力”或“积分捐”。

不过,活动名称相近,背后的法律关系却可能不同。活动由谁实际出资、是否与消费挂钩、是否向公众募集财产,分别关系到捐赠承诺、经营活动捐赠和公开募捐等规则。模式判断错误,可能导致捐赠承诺无法兑现、宣传表述失实,甚至构成擅自公开募捐。

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一、区分三种法律关系

1. 积分助力:会员参与,企业捐赠

积分助力,即会员自愿使用已有积分支持某个公益项目,企业根据积分使用数量,以企业的自有资金或物资完成捐赠。

例如,会员每使用100积分,企业向公益项目捐赠1元。

对会员来说,仅在品牌会员体系内扣减积分,但并未将其财产转入公益机构;公益机构实际收到的是企业支付的资金或交付的物资。

因此,会员是活动参与者,企业才是捐赠人。

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若选择将积分对应为“爱心餐”“营养包”等具体物资,也应按实际履行判断。如果采购成本由企业承担,物资由企业或其委托方交付,则法律关系仍是会员参与、企业捐赠。

这种活动如果只是消耗会员已取得的奖励性积分,并不要求会员另行消费,企业不涉及将销售所得用于公益,则不属于《慈善法》第三十七条规定的“经营性活动所得捐赠”。

但企业通过小程序、公众号等渠道公开承诺捐赠后,该承诺受到《慈善法》第四十一条约束,不能在活动结束后任意反悔。

2. 消费捐:企业承诺以其经营所得用于公益

消费捐,如“每完成一笔订单,品牌捐出1元”、“活动期间销售额的1%用于公益”等活动,这类活动直接将企业的公益承诺与其经营所得挂钩。

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消费者支付的是商品或服务价款,企业则应按照公益承诺承担捐赠义务。

对此类“承诺将全部或部分经营性活动所得用于公益”的行为,《慈善法》第三十七条有专门规定:企业应在活动前与慈善组织或者其他受赠方签订捐赠协议,活动结束后按约定履行捐赠义务,并向社会公开捐赠情况。

积分助力捐赠活动中,如果不是使用已经产生的消费积分,而是要求会员先完成指定消费,或者直接按订单、销售额计算捐赠金额,则也已具备“消费捐”性质,企业应按第三十七条履行签订捐赠协议、公开捐赠情况等义务。

3. 公众捐赠:公众以其自有财产投入公益

会员在活动页面另行支付现金,或者购买没有实质商品内容的“公益商品”,其支付的价款用于公益,资金来自社会公众,则属于公开募捐的范畴。

开展公开募捐的主体应当具有公开募捐资格。

普通企业参与此类活动,应与具有公开募捐资格的慈善组织合作,由该慈善组织备案募捐方案、统一核算和管理募集款物,并依法履行信息公开等义务;企业不得自行面向公众募集后再统一转交。

通过互联网开展公开募捐,还应当在国务院民政部门指定的互联网公开募捐服务平台发布募捐信息。品牌可以按规定在自有小程序、公众号同步展示信息,但不能替代前述指定平台。

二、“积分助力”中,会员不是捐赠人

积分通常是会员规则所设定的合同权益,可以按约兑换商品或服务,但不等同于现金。会员选择使用积分参加公益活动,实质上是消耗其积分兑换权益;只要该积分没有转入公益机构,公益机构也不能凭积分取得财产,会员就没有直接向公益项目交付捐赠财产。

企业在设计活动页面和参与凭证时,需要明确区分实际捐赠人。若页面使用“您已捐赠1元”“积分直接变现捐赠”等表述,容易让会员误以为自己已经成为捐赠人,并据此提出捐赠票据或者税前扣除凭证等要求。

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根据相关法律规定,公益事业捐赠票据应由有权开票的受赠方向实际提供捐赠财产的主体开具;捐款由企业支付的,票据抬头应当是企业,不能拆分到未实际出资的会员名下。

因此,企业以自有财产出资捐赠的,应当如实表述为“会员使用积分助力,企业按规则完成捐赠”。

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企业如需向会员发放活动参与记录等凭证,同样应避免表述为“某会员捐赠×元”、“个人捐款证明”等容易引人误解的措辞。

例外情形:

本文所称“积分助力”中的“积分”,主要指会员通过消费、签到等形式获得的促销奖励性积分。但如果积分可以用现金购买、自由转让、提现,或者本质上是消费者储值、预付资金的载体,则会员使用此类积分,可能构成对具有独立财产价值权益的处分。以此类积分参与公益活动,可能构成会员以自身财产捐赠;如面向不特定公众募集,应当遵守公开募捐规则。

三、活动落地时还需注意哪些问题

前述三种模式对应的法律要求并不相同。

企业确定活动结构后,还应重点处理以下事项:

1. 捐赠承诺的法律义务

2. 其他合规义务

除捐赠承诺外,还应根据实际活动模式,在活动规则、资金票据、宣传、个人信息保护等方面遵守相应的合规义务。

四、结语

将会员积分用于公益活动,可以丰富会员参与方式,也有助于品牌履行社会责任、传递正向价值观。活动上线前,企业应先确定由谁实际出资、是否与消费挂钩、是否构成向公众募集财产等问题,再对应安排合作机构、活动规则等事项。

对于常见的“积分助力”模式,会员自愿使用奖励性积分,企业以自有资金或者物资完成捐赠,应做到页面宣传、会员规则、合作协议、实际履行、捐赠票据和结果公示相互一致;如果活动允许会员另行支付现金或者交付其他财产进行捐赠,则应按照公开募捐规则开展。

主要法律依据

1. 《中华人民共和国慈善法》第21、22、24、26、27、37、38、41、75—82、87、113条;

2. 《慈善组织公开募捐管理办法》(民政部令第74号)第3、11、15—21条;

3. 《公益事业捐赠票据使用管理办法》第2、3、7、15条;

4. 《中华人民共和国消费者权益保护法》第8、20、26条;

5. 《中华人民共和国广告法》第4、28条;

6. 《中华人民共和国个人信息保护法》第6、17、23、25、28—31条;

7. 《中华人民共和国企业所得税法》第9条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第51—53条;

8. 财政部、税务总局、民政部《关于公益性捐赠税前扣除有关事项的公告》(2020年第27号)。