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近年来，随着我国企业出海步伐的加快，俄罗斯作为横跨欧亚大陆的重要市场，正吸引着越来越多的中国企业关注。俄罗斯不仅具备丰富的能源储备和雄厚的工业基础，其独特的地缘战略地位与持续开放的市场政策，也为国际资本创造了发展机遇。
然而，由于俄罗斯法律体系具有鲜明的本土特征且政策动态性强，外商投资企业在合规经营、行业准入等方面面临诸多挑战。为帮助我国企业，特别是计划拓展俄罗斯餐饮市场的投资者，系统掌握当地营商规则，本指南结合最新政策与实践经验编写而成。
本指南分为上下两篇，上篇重点解析外商投资核心议题，下篇深入解读劳动用工规范，通过梳理俄罗斯联邦法律、行业监管要求及地方性法规，为企业提供从市场准入到日常运营的全链条指引。
本篇作为上篇，将围绕俄罗斯外商投资制度、商业实体设立程序以及餐饮行业经营许可等核心内容展开分析，为投资者勾勒出清晰的法律准入框架。
一、外商投资相关规定
俄罗斯总体上对外商投资持欢迎态度，但对于国防、媒体、战略性资源等敏感行业仍有严格限制。外资企业进入部分行业时，需提前获得俄罗斯联邦经济发展部、俄罗斯联邦投资促进局或其他主管部门的批准，提交详细的商业计划、财务预测及符合国家政策目标的材料。
俄罗斯外商投资行业政策呈现分级管控特征，既强调战略领域安全又兼顾经济开放需求。俄罗斯通过政策倾斜积极引导外资流向传统优势产业与新兴领域，石油天然气开采、煤炭加工、木材建材生产、食品加工及汽车制造等传统产业持续开放，零售、电信基础设施和房地产等现代服务业近年也逐步放宽准入。
餐饮业并未被列入负面清单，允许外资自由进入，但经营者需通过卫生防疫、消防安全等强制性认证，涉及食品进口或设备引进时还必须取得俄罗斯技术规范认证（如GOST-R）。
二、企业设立相关规定
（一）企业形式
在俄罗斯投资设立企业需首要明确法律主体形式，对投资者来说，除了新设立一个全新且完全独立的企业以外，如果其在俄罗斯以外的国家已设立总公司或母公司，还可以选择设立子公司、分公司或代表处，这三类企业形态在权责划分与运营模式上存在显著差异。
1、子公司
子公司作为独立法人实体，可选择注册为有限责任公司、封闭式股份公司或开放式股份公司。
其中有限责任公司适合中小型企业，股权相对集中；
封闭式股份公司和开放式股份公司同属股份公司，两者的主要区别在于股份是否可以公开交易，封闭式股份公司的股份不进行公开交易，而开放式股份公司的股份则可以在证券市场上流通。
这三种外商投资公司的显著特征在于外国资本占比不得低于10%，且创立主体既可为外国自然人亦可为法人，这为跨国投资者提供了灵活的所有权结构设计空间。
俄罗斯对于有限责任公司还存在注册资本的要求，详细来讲，法律规定注册资本不低于10000卢布，并需在公司设立后4个月内实缴完毕。
2、分公司
分公司不具备独立法人资格，作为母公司的延伸机构，其负责人由母公司任命，并根据授权委托开展活动。
分公司经总部授权后可在俄境内履行全部或部分职能，包括独立开展商务活动；分公司的设立需严格履行俄联邦司法部国家登记署的登记程序，并完成税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记，同时须开设专用银行账户以确保财务合规。
3、代表处
代表处同样不具备法人资格，核心职能仅限于代表母公司开展经营活动、代表和维护母公司的利益，严格禁止直接从事盈利性经营活动。代表处负责人由外国公司直接委派，并根据授权开展活动。代表处的注册登记可选择俄联邦司法部国家登记署或俄罗斯工商会完成，注册流程同样涵盖税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记等环节，并需配套银行账户开立。
值得注意的是，无论是分公司还是代表处，其法律地位均依附于母公司，在母公司授权基础上开展活动。这一特性直接影响其业务边界与风险承担方式。
在俄罗斯设立餐饮企业，最常见也是最推荐的法律形式是有限责任公司，投资者既可以设立一个全新的有限公司，也可以在其本国母公司名下设立有限公司作为子公司。
有限责任公司兼具设立便捷、风险可控和政策扶持等多重优势：
首先，外国投资者可以100%控股有限责任公司，且餐饮业并不受外商投资负面清单限制；
其次，有限责任公司具备独立法人资格，能签订合同、拥有银行账户并开展盈利性活动；
最后，与分支机构和代表处相比，有限责任公司在法律地位上更具优势，因此成为餐饮业市场切入的首选形式。
（二）公司注册
在俄罗斯注册企业需根据组织形式差异选择相应受理机构并遵循特定程序。
1、受理机构
对于外国投资者而言，注册子公司，包括有限责任公司、开放式股份公司或封闭式股份公司，需向子公司所在地的联邦税务局区域分支机构提交申请；
设立分公司或代表处的受理机构则为俄罗斯司法部国家登记署或俄罗斯工商会。
2、设立程序
（1）注册子公司
外国投资者应当向未来子公司所在地的登记机关提交一整套文件，包括：国外公司的注册证明文件、国外公司驻在国国家商务机关对公司注册或认证的证明、公司章程、银行公司账户的证明及税务证明等核心材料。
根据俄罗斯法律规定，作为发起人的外国公司必须亲自作为设立子公司必须文件的申请人（签字人），上述文件应进行公证和认证（公证和领事认证）。权利人的签字应当进行公证。为了加快注册流程，申请人可以亲自向登记机关递交文件，当然也可以根据授权委托书递交。
（2）开设分公司
由于分公司和代表处本身不具备独立法人资格，无法独立承担法律责任，其所有行为均需由总公司授权，因此所有设立分公司或代表处的必要文件均需根据总公司的授权委托向登记机关提交。全部认定文件均可在境外签署，签字人不需要亲自到俄罗斯。
分公司注册需提供经使领馆认证的营业执照或商业登记簿摘要或其他类似文件、设立合同和章程、公司注册地证明或能够证明公司住所地的其他文件、证明分公司负责人具有对外代表公司权限的证明(决议)等，其中被授权人签字也应经公证证明。
（3）开设代表处
开设代表处与开设分公司类似，需提交的文件有：营业执照和或商业登记簿摘要或其他类似文件、设立合同和章程、公司注册地址证明或其他证明公司地址文件、代表处负责人对外代表公司的证明(决议)等，上述文件需经公证和使领馆认证,被授权人签字应经公证予以证明。
整体而言，俄罗斯企业注册制度既保留了对外资规范性文件的严格认证要求，亦通过灵活授权机制为跨国投资者提供了操作便利。
（三）经营范围
在俄罗斯设立企业时，所有商业活动必须进行编码和申报，企业在注册时需在统一国家法人登记簿（ЕГРЮЛ）中填报至少一个主导业务代码，并可根据实际经营需要添加多个附属代码；如需增减经营范围，则必须通过修改公司章程并提交税务局R13001表格重新登记。
餐饮业主体主要使用56类系列代码，涵盖餐厅（56.10）、全餐服务咖啡馆（56.10.1）、宴会配餐（56.21）以及外卖服务（56.10.21）等子类，企业应根据业务形态选取四位或六位代码，并确保在经营范围中完整覆盖实际活动。
三、开设餐厅证照要求
（一）企业注册登记证明（营业执照）
在俄罗斯设立餐饮企业，必须首先完成法律主体注册，以取得相当于“营业执照”的国家登记证明。
整个流程涵盖提交注册申请表、公司章程或身份证明、注册地址证明及支付国家登记费，联邦税务局在收到完整材料后通常于三个工作日内审核并发放《统一国家法人登记簿》（ЕГРЮЛ 摘录）、主体注册号和纳税人识别号证书。
（二）卫生监督结论
餐厅需向消费者权益保护与卫生监督局提交《开业通知》并获取卫生监督结论，以证明场所布局、通风系统、厨房设施及操作流程符合俄罗斯食品安全和公共卫生标准，取得该结论后餐厅才能正式投入使用。
该结论在场地或经营类型未发生变更的情况下长期有效，但消费者权益保护与卫生监督局会根据计划每三年进行一次例行检查，并可因消费者投诉或突发事件开展不定期突击检查。餐厅进行申请时需提交项目设计文件、实验室检验报告及定期消毒、灭鼠灭虫和餐厨废弃物处置协议，官方承诺在收到完整材料后20个工作日内出具结论。
（三）酒类零售许可
如计划零售超过16.5%酒精度的饮品，须向地方政府取得酒类零售许可证，申请时提交场地平面图及消费者权益保护与卫生监督局通知复印件等材料。
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【中申律师】：上海中申律师事务所，成立于2007年。聚焦连锁法务领域18年，正在为全球200多个连锁品牌提供专业服务。近20年深耕，围绕连锁品牌法务需求，提供从战略到日常运营的个性化常法服务。
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