出租人违约,承租人能否要求出租人承担租金价差损失?

2023-11-27 14:55:26 作者 : 租赁合同部

租赁合同履行的过程中,可能发生出租方交付的房屋质量存在问题或出租方擅自解除合同等违约情形,造成承租人实际损失,除了实际经营损失、装修残值损失外,还可能发生租金差价损失。

如A公司(出租人)和B公司(承租人)签订租赁合同,约定由B公司承租A公司的商铺用于生产经营。装修期届满后,B公司装修完毕申报消防验收,但因A公司交付的房屋存在质量问题导致无法通过二次消防验收,B公司多次申报无果后,向法院起诉要求解除租赁合同并要求A公司承担赔偿责任。B公司认为,由于市场行情变化,如另行租赁房屋,现阶段的同地段同面积的房租租金标准相比双方签订租赁合同时已然上涨,要求A公司承担该损失。这笔损失就是所谓的“租金差价损失”。

那么实践中,如承租人在起诉主张出租人应承担租金价差损失的,此类主张能否得到法院支持呢?

 

相关案例

【案例1】北京市朝阳区管庄农工商联合公司等房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

【案号】(2021)京03民终4825号

【案情】2013年5月31日,健知美公司(乙方)与管庄农工商(甲方)签订《房屋建筑物租赁协议书》,承租案涉房屋用于经营;租期自2013年6月1日至2025年5月31日,其中2013年6月1日至2013年11月30日为免租期;2013年6月至2014年5月租金76.96万元、2014年6月至2016年5月年度租金153.92万元、2016年6月至2019年5月年度租金161.62万元、2019年6月至2022年5月年度租金169.7万元、2022年6月至2025年5月年度租金178.18万元;甲方出租给乙方的标的楼房乙方只有使用权,未经甲方同意,不能向第三方转租。

2019年8月28日,北京市第三中级人民法院于作出(2019)京03民终11281号民事判决,因管庄农工商提供房屋自身问题导致无法通过二次消防验收,导致租赁目的无法实现,合同解除,2016年6月1日以后发生的租金双方另行协商赔偿。健知美公司交还房屋后,在同一小区内另行租赁了面积约260平方米的房屋进行经营,租金每平方米4.9元/天。

健知美公司诉请管庄农工商公司赔偿2019年8月29日至2025年5月31日租金差价损失1897.23万元。一审法院在审理过程中,经健知美公司申请,法院依法委托评估鉴定机构予以评估鉴定。其中租金差价损失咨询报告记载,2019年8月29日至2025年5月31日期间,原合同租金数额与评估租金差价共计1897.23万元。健知美公司支出评估费79000元。

一审法院判决被告向原告支付租金差价损失200万元,双方均不服一审判决提起上诉。健知美公司提起上诉,请求撤销一审判决第二项,将本案发回重审或依法改判支持健知美公司900万元租金差价损失赔偿;管庄农工商公司上诉,请求改判驳回健知美公司的相应诉讼请求。

【二审法院观点】根据交易的性质、合同的目的等因素,可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。

现因管庄农工商提供房屋自身问题导致无法通过二次消防验收,房屋不具备继续履行的条件导致合同提前解除,租金标准上涨,健知美公司另行租赁其他房屋,将会支付比原合同标准高的租金,导致营业利润的相应减少,因此,租金差价损失属于健知美公司所受的可得利益损失。

评估的租金与合同约定的租金标准差距较大系受签订合同时健知美公司与管庄农工商订立合同目的及协商、谈判等因素的影响,以及案涉房屋环境状况、配套设施、交通及人员流动等客观情况变化所致。

一审法院认定综合签约目的及相关因素,系双方当事人基于特定目的考虑的结果,对环境、市场等客观因素较大的变化,难以在订立合同时做出全面客观的预测,并无不当。一审法院综合考虑双方签订合同的目的、合同约定内容、健知美公司另行经营情况、影响租金差价的因素、当事人的过错程度及可预见性等情况,根据公平原则,酌情判决管庄农工商支付健知美公司租金差价损失赔偿款,并无不当。

健知美公司和管庄农工商公司的上诉请求均依据不足,本院不予采纳。二审法院驳回上诉,维持原判。

 

从本案一、二审法院的审判意见中可以看出:

第一,租金差价损失与是否将房屋用于转租无关。出租人在诉讼中主张租赁合同明确约定案涉房屋不可转租,因此不存在租金差价损失,不存在预期利益,但法院并未支持该观点,无论是一审法院还是二审法院,均认可该损失属于可得利益损失。可见,租金差价损失并不等同于转租预期利益,而是指如果继续履行合同,和无法继续履行合同时重新在同地段承租同面积房屋的租金差价。

第二,租金差价损失受可预见规则影响,难以获得足额赔偿。一审法院认为,合同签订后,租金标准受周围交通环境、人流量等市场因素影响较大,出租人在签订合同时无法准确预见到这一客观变化。健知美公司提起上诉,主张法院事实认定错误。合同约定租金标准逐年增长、租赁用途明确、租赁面积较大、违约责任较高以及店铺经营后影响力较大,出租人对租金差价损失的可预见性较高,请求赔偿租金差价损失900万元。但是二审法院并未支持上述观点,维持原判。可见,即使出具评估报告,法院认为出租人在签订合同时无法准确预见到市场变化,承租人的租金差价损失无法得到足额赔偿。

 

【案例2】张某等与胡某房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

【案号】(2022)京03民终2320号

【案情】2014年2月24日,北京中天顺通房地产开发有限公司(甲方,以下简称中天公司)与邢某(乙方)签订《北京市房屋租赁合同》,将案涉房屋出租给乙方,建筑面积2774.29平方米,租赁期限自2014年4月1日至2020年3月31日。

2015年7月16日,邢某(甲方)与胡某(乙方)签订《租赁合同》,将案涉房屋转租,租赁期限2015年7月16日至2023年1月15日,年租金为前一年为90万元,后四年为95万元,再后三年为105万元。胡某系中北(北京)酒店管理有限公司(以下简称中北公司)的法定代表人,该涉案房屋用于中北公司经营格林豪泰酒店。

2020年4月20日,邢某(乙方)与中天公司(甲方)签订《珠江拉维小镇项目商铺租赁合同》,刑某租赁案涉房屋,建筑面积为2179.07平方米,租赁期限为2020年4月1日至2025年3月31日,刑某在涉案房屋经营商铺的名称为“格林豪泰宾馆”。2020年4月21日,中天公司(甲方)、邢某(乙方)与北京海盛合商业管理有限公司(丙方,以下简称海盛合公司)签订《珠江拉维小镇商铺租赁合同补充协议》,约定乙方将其在《珠江拉维小镇项目商铺租赁合同》项下的全部权利义务一并转让给丙方。

2020年4月25日,物业中心向租户发出《告知书》,要求支付租金,否则停水停电,胡某认为应由刑某支付租金,但刑某未支付。2020年6月10日,北京尖合企业管理有限公司(以下简称尖合公司)发出《商户告知函》要求格林豪泰宾馆返还租赁房屋。

2020年10月5日,尖合公司(甲方)与中北公司(乙方)签订《商铺租赁合同》,中北公司租赁案涉房屋,建筑面积为2365.24平方米,用途为经营酒店,租赁期限自2020年10月5日至2025年10月4日。租金计收标准为:第一租赁年2.5元/天/㎡;第二租赁年2.58元/天/㎡;第三租赁年2.65元/天/㎡;第四租赁年2.73元/天/㎡;第五租赁年2.81元/天/㎡。胡某主张,2020年10月5日后,中北公司的酒店开始正常经营。

胡某向法院提起诉讼,请求判令邢某赔偿2020年10月5日至2023年1月15日房屋租金差价损失2663138.08元。一审法院认可关于胡某主张的2020年10月5日至2023年1月15日的房屋租金差价损失,但胡某计算面积有误,经法院核算,结合邢某和胡某过错程度,一审法院酌定,邢某应赔偿胡某租金差价损失100万元。邢某不服一审判决提起上诉。

【二审法院观点】根据查明的事实,邢某、胡某上述合同履行期间,邢某在已经与原出租方中天公司达成续约的情况下,将租赁合同权利义务转让他方,致使胡某经营的格林豪泰酒店无法营业,且不得不于2020年10月5日与尖合公司重新签订合同,邢某的行为构成严重违约,并具有重大过错,应当承担违约责任。

关于胡某主张租金差价损失一节,本案中,胡某与邢某签订的《租赁合同》约定租赁期限到2023年1月15日,因邢某违约致使胡某与案外人尖合公司签订《商铺租赁合同》产生房屋租金差价损失,一审法院综合考虑全案并结合双方当事人的过错程度等在案情况,酌情确定邢某给付胡某租金差价损失的处理意见,并无明显不当,邢某的上诉请求及理由,本院不予支持。驳回上诉,维持原判。

 

从本案一、二审法院的审判意见中可以看出:

法院支持租金差价损失数额存在不确定性。相比案例一,本案中支持的租金差价数额较高。案例一中,原告主张租金差价损失为1897.23万元,最终法院判决租金差价损失为200万元。本案中,原审原告主张租金差价损失为2663138.08元,法院综合考虑当事人双方的过错程度,酌情确定租金差价损失为100万。可见,具体到个案,法院支持的租金差价损失数额存在不确定。


【案例3】董侃与上海翌钲众创空间经营管理有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

【案号】(2018)沪0114民初1530号

【案情】2016年12月5日,原告(承租人)和被告(出租人)签订《房屋租赁合同》,原告租赁案涉房屋,租赁期自2017年1月5日起至2022年1月4日止。自2017年1月5日起至2022年1月4日止的月租金为7,000元(包含物业管理费以及能源费)。

合同中约定若甲方租赁期间擅自退租的,应退还乙方的租赁保证金并向乙方支付违约金,违约金的金额为其违约时6个月的房屋租金。若违约金不足抵扣乙方直接损失的,甲方还应赔偿乙方其余损失。2017年9月14日,被告发函主张单方解除合同。原告起诉至法院,请求判令被告赔偿原告另行租赁房屋的租金差价损失,按照每月5,000元的标准,自2018年1月起计算至2022年1月止,共计240,000元。

【法院观点】本案中,关于原告主张的租金差价损失,本院认为,自双方签约之时至双方合同解除,上海地区房地产租售价格均有较为明显的上涨,如果原告在合同解除后另行在外租房,无疑会因租金价格上涨而发生租金差价损失。

但原告对其所述租金差价达每月5,000元未能举证,考虑到双方在合同中约定出租方中途擅自退租,应向承租方支付相当于6个月租金的违约金,本身是对被告违约情形下原告损失的一种计算方法,具有参考意义,本院根据上述情况,酌情确定由被告赔偿原告损失42,000元。

 

从本案一审法院的审判意见中可以看出:

虽然一审法院认可租金差价损失属于承租人可得利益,但是,因承租人无法就出租人赔偿每月5000元的租金差价损失这一诉请提供充足证据,法院最终并未采纳。可见,承租人应当注意提交评估鉴定报告等证据,证明租金差价损失数额的具体计算依据。

 

相关法律依据

根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”

 

分析法条可知,如出租人在租赁合同履行过程中存在违约行为,导致承租人遭受租金损失的,应当承担赔偿责任,但是受到可预见规则的限制。因此,在探讨承租人可得利益损失时应当注意预见主体、预见时间、预见程度和预见内容四个要素。

第一,预见主体应为违约方。可预见性规则是基于公平的理念,对完全赔偿原则加以限制,因此需站在赔偿义务人的角度,即以出租人为标准确定预见主体,使其免于承担全部损失。

第二,预见时间应为合同签订之时。这样的规定督促出租人和承租人在签订合同之前或签订合同之时尽量了解与租赁合同有关的情况,了解租金标准,分配交易风险。如将预见时间修改为违约行为发生之时,则破坏了该合同成立的客观基础,违反了当事人之间的意思自治。

第三,预见程度是违约发生时可能产生的损失。法条中的表述为“可能造成的损失”,可见《民法典》对预见可能性的要求相对较低,只要求出租人预见到租金差价损失可能发生,不要求承租人证明该损失必然发生及发生的特定方式。

第四,预见内容包括“预见到”和“应当预见到”两类。针对该事实认定问题,如出租人已经预见到违约行为会给承租人造成租金差价损失的,出租人应当承担赔偿责任;如出租人实际未预见到租金差价损失的,则由法官判断该损失是否属于应当预见的范围,即一个抽象的合理人处于违约方位置上是否能够预见到。

 

小结

 

出租人违约的前提下,承租人实际遭受了租金差价损失的,可以向出租人主张赔偿,但目前,各法院针对这类主张的做法和观点尚未统一。

法院在审理租金价差损失的主张时,考察的核心问题包括:

第一,根据可预见规则,出租方在签订租赁合同时就该部分损失是否已经预见或应当预见;

第二,基于利益平衡的角度,承租方所主张的租金差价损失是否应足额赔偿。


因此,如承租人主张租金差价损失的,应当注意如下几点:

第一,承租人应尽量收集证据证明出租人订立合同时已经预见或应当预见因违约造成的租金差价损失,比如合同中约定的逐年递增的租金支付方式、该地区过往租赁行情变化情况或未来周围环境边等。

第二,承租人应尽可能提供充足证据证明所遭受的租金差价损失的数额,比如合同中约定的租金优惠、关于租金差价损失的评估鉴定报告等。如选择相关机构评估的,鉴于租金价格受到位置、面积、周围环境等因素的影响,承租人最好优先选择相似位置、面积和环境的房屋对损失进行评估。


综上所述,司法实践中,房屋租赁合同纠纷产生的租金差价损失赔偿问题是一个综合性问题,对于租金差价损失是否能够得到支持、支持的数额多少,法院往往会结合租赁合同的目的、合同约定内容、承租人另行经营情况、影响租金差价的客观因素、当事人的过错程度及可预见性等因素进行综合考量。

租赁合同纠纷中,法院支持该诉请的情况往往并不能完全达到承租人预期,承租人在签订租赁合同时应注重就可得利益的范围、可得利益的计算标准及出租人的违约责任进行详细约定,以便在产生争议时有相应的主张依据。